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發生在俄羅斯的戰爭結束了。...
而此時在非洲戰場，進攻失利的隆美爾意識到失敗後，下令德軍向著加扎拉方向撤退。在發現那里沒有可以據守的有效防線後，他很快再次下令向蘇爾特灣撤退，企圖在這里阻擊英軍西進。最後，英軍的「十字軍戰士」行動，也就是德軍所稱的「冬季戰役」，終於在阿蓋拉周邊荒涼的沙漠地帶結束了，德國人遭到了慘敗。而僅僅9個月前，同樣是在這里，隆美爾指揮他的「非洲軍團」對英軍發起了第一次聲勢浩大的進攻。
看起來，歷史似乎在重復著相同的一幕：一年多以前，一路所向披靡的英軍經過長途追擊之後抵達阿蓋拉地區，部隊疲憊不堪、組織松散，結果在此遭到軸心**隊的反戈一擊，損失大片地盤。如今，這種局面將很快再次重現：非洲軍團就像一根彈簧一樣，到了1942年1月已被擠壓到了極限，隨時都有可能再次反彈回去。
截至此時，被人們戲謔地稱作「班加西障礙賽」的英德拉鋸戰還遠遠沒有結束。隆美爾在指揮部隊西撤的同時，始終在醞釀著如何抓住有利時機進行反攻。
隆美爾通過偵察和破譯英方的無線電通信，掌握了大量極具價值的情報。1942年1月，他意識到一個非常珍貴的反攻時機已經來臨。當時，英國人盡管也在准備著新的攻勢，但他們卻認為軸心國部隊經受了最近的挫敗和撤退之後，沒有能力立即發起一場進攻。
與英國第8集團軍內部錯綜復雜的指揮系統相比，德軍指揮官隆美爾有著相當大的自主權。從理論上講，隆美爾應當接受德國陸軍西南司令部和意大利最高統帥部的節制，但他根本不理會這一套。他毫不在意他的德國上司，同樣，他的意大利上司也只是在發現意大利部隊已經開始向前推進時，才獲悉隆美爾下一步的作戰計劃。
這時·德國向北非戰場增派了100多輛新式的馬克iv型坦克，它們的火炮系統進行了升級，性能比任何一款英軍坦克都要先進。隆美爾是一個能夠抓住一切戰機的指揮官，只要發現一個有價值的進攻機會·他絕不會讓部隊和裝備閑置不用，而是將它們堅決果斷地投入戰場。1942年1月21日，軸心**隊突然發起反攻，打了英國人一個措手不及，迫使英軍倉促撤退。
截至2月10日，疲憊不堪、飢渴難耐、滿身征塵但捷報頻傳的非洲軍團，在他們的卓越統帥隆美爾的指揮下·再次打回了邁爾莫里加，這里距離他們一直夢寐以求的圖卜魯格只有56公里了。
就在這時，隆美爾的德國上司凱塞林陸軍元帥提醒隆美爾，無論如何不能繼續貿然行進了，至少應當等到足夠的人員、裝甲部隊、彈葯，尤其是燃油完全到手後，才可以考慮采取下一步的行動。當然，隆美爾本人也認識到了建議中的合理性。當時·只有他的偵察部隊向前推進到了特密米，他們在那里很快發現，英聯邦軍隊已經沿著從加扎拉灣到比爾哈凱姆一線集結起了大量的兵力·在北段和中段正在構築堅固的防御工事，並且在附近地帶埋設了大量地雷。很顯然，非洲軍團必須絞盡腦汁去突破或從側翼繞過這些防線。
雙方都在竭力積聚大批的後勤物資，為接下來的戰役做准備。由於地中海航線遭到英國皇家海軍艦隊的有力封鎖，軸心**隊的補給物資很難抵達北非戰場。相反，在1942年春天，來自美國的第一批戰爭物資抵達埃及，其中就包括大量的m3中型坦克。m3坦克的炮塔上裝備一門37毫米火炮，車體上裝備一門75毫米火炮，其裝甲防護能力要比英軍坦克強得多。
5月中旬·隆美爾的戰場偵察部隊報告，發現英國人即將發起進攻的跡象。這時，隆美爾的兵力與英軍相比仍然處於劣勢，於是他建議凱塞林元帥，希望能夠將馬耳他戰場上的部分空軍戰機調來增援，其中包括俯沖轟炸機和「梅塞施米特」bf109f戰斗機·後者比當時北非戰場上的任何一種英國皇家空軍戰斗機都要先進。
英軍防線由一系列的加固兵營組成，里面駐扎著得到炮兵火力支援的步兵旅，周圍架設了密密麻麻的帶刺鐵絲網，並在鐵絲網的後面埋設了50多萬枚地雷，嚴密防范德軍的突破。...
在這些防線的後方，部署著嚴陣以待的英軍裝甲師。
從理論上講，他們將集中起來隨時准備對德國人發起致命一擊，但實際上，由於英軍內部混亂不堪的指揮體系，他們將在沙漠里各自為戰著！
隆美爾確信他的英國對手並不了解戰爭的基本規律，但事實並非如此。英國人懂得這些理論，但是，第8集團軍內部盛行的「聽從委員會指揮」的綜合征，導致這些理論無法得到貫徹實施。
在此前的3月份，隆美爾曾經單獨面見了希特勒，從他那里獲准發起新一輪的攻勢。按照希特勒的想法，隆美爾的進攻目標將是圖卜魯格，達到之後不再向前繼續推進，他還要在1個月內將支援作戰的德國空軍飛行中隊返還西西里島戰場。然而，隆美爾在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉戰役之前，他就曾打算一路打到埃及和蘇伊士運河，將一場局部勝利轉變成一場戰略勝利。
隆美爾發起了進攻。然而，無論是他的作戰計劃還是英國人的作戰計劃，在雙方第一次交手後都沒有完整地得到執行。首先，他對英軍防線中段的佯攻並沒有將對方的預備隊吸引過來;其次，他所進行的寬大側翼機動並沒有遭到預料中的英軍裝甲師的截擊，那些英軍的坦克靜靜地停在原地不動，聽任指揮官們爭吵不休。
戰斗剛一打響，非洲軍團指揮官克魯維爾將軍乘坐的輕型座機就被英軍擊了，他本人也被生擒。當時，凱塞林剛好前往非洲軍團指揮部進行視察。作為在場的最高級別的軍官，這位空軍元帥親自擔負起指揮任務，度過了一個非常愉快的下午。
最後隆美爾趕到接手了這項工作。
在戰斗進行期間，經常被指責不重視後勤工作的隆美爾做了一件「驚天動地」的大事，他親自為第15裝甲師組織了一場夜間補給行動，令英國人目瞪口呆。當時第15裝甲師突破了英軍防線後，意外地發現自己卻被包圍了。英軍指揮官確信隆美爾已經掉進了陷阱。
有這樣一句軍事格言：一名指揮官永遠不會被擊敗，除非他自己首先承認失敗。
這句格言在隆美爾身上得到了最為動、准確的驗證。據一名被俘的英**官講述，當時，他曾經親眼目睹了隆美爾作戰指揮的場面。在被英軍包圍之後，隆美爾並沒有驚惶失措，相反他鎮定自若地站在指揮車上，頭戴耳機，一邊研究面前的作戰地圖，一邊下達不計其數的命令。在那場戰斗中，隆美爾無與倫比的超然自信、從容不迫的指揮調度以及對於戰局的熟練把握，與他的對手英國人的驚慌、混亂、莽撞，形成了鮮明的對比。
戰斗進行到這個時候，戰場上已經沒有了真正意義上的陣線敵我雙方的軍隊膠著在一起，你中有我，我中有你場面極其混亂和危險。毫無疑問，在這種情況下，勝利將會屬於那個堅信自己必將取得勝利的人，而失敗將會降臨到那個認為自己力不如人、技不如人的指揮官的頭上。隨後的事實證明了這一結果。在雙方的角力中，優勢逐漸偏向德軍一方。在盟軍陣線最南端的比爾哈凱姆，駐守的是自由法國的軍隊，他們在德軍的猛烈攻擊下，進行了長達一個星期的史詩般的抵抗之後，最終被迫撤退，比爾哈凱姆失守。緊接著英軍也開始撤退。隆美爾隨即傾其全部兵力窮追不舍。
幾乎就在剎那之間，圖卜魯格陷入了極度危險之中。隆美爾對圖卜魯格防線的東南段發起了猛烈進攻。對於英國人而言，不幸的是，他們一直錯誤地認為敵人將會從西南方向發起進攻，於是將大部分火炮和整個第2南非師部署在西南段，並將原先部署在東南段的大部分地雷也轉移到了其他地段這就大大削弱了東南段的防御能力。德國人的進攻就像預先設定好的時鍾一樣有條不紊地進行著，在凱塞林元帥的轟炸機拉開進攻序幕的3個小時後，第15裝甲師突破了英軍防線，意大利阿列特師和的里雅斯特師緊緊跟進，全力以赴地擴大突破口。此時，在突入英軍的環形防線後，軸心**隊就可以通過真正的「閃擊戰」來摧毀敵方的整個防御。
第二天，正當圖卜魯格要塞的英軍和英聯邦軍隊繼續頑強抵抗時，突然發現在己方司令部的上空升起了一面巨大的白旗，這讓他們極為震驚和憤怒。隨著當天第一縷晨風徐徐吹來，象征著投降的白旗在空中微微擺動，整個陣地上彌漫著一種非常強烈的痛苦、悲憤、失望的氣氛。在任何時候，戰敗都是令人極端痛苦的！