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五國盟軍以迅雷之勢，出兵河西，魏軍、趙軍、齊軍、韓軍、楚軍，五路人馬各自奔襲秦國在河西的駐軍之地，還有重要城邑，夏陽、韓城、上地，櫟陽紛紛被盟軍占領，黃河沿岸的東西渡口，全被盟軍占據，切斷了秦國入中原的道路。

秦軍被迫撤回潼關，以及洛水、涇河防線，防止盟軍繼續西進，再往西，可就是咸陽了，秦都所在，秦軍無路可退。

河西六百里平川，數日內淪陷，以往凶猛的秦兵，難擋五國聯軍的夾攻包抄，再加上冬季到來，秦軍的前線糧草幾乎斷絕，無力支撐軍方消耗，被迫撤軍。

這時秦國的內政也在動盪，秦武王重傷昏迷，醒過兩三次，模糊中交待幾句，就又昏死過去，也不知是否夢話囈語，此刻正送往咸陽途中。

夜色降臨，大河濤聲在浩浩寒冬北風中，如天際沉雷。

秦軍大營燈火點點，刁斗全聲聲，戰旗獵獵翻飛，前線的失利，大部分退守潼關，抗擊五國盟軍，由於目前秦軍補給不足，難以還擊，只能死守，而軍中也出現無大將可用的尷尬局面，只留下孟賁鎮守大營，小將蒙驁做先鋒，其它景淵，贏雷做副將，抵擋盟軍的進攻。

而白起帶兵追殺辰凌的魏軍，仍未回來，上將軍甘茂此時一刻也不能離開秦王，因為秦武王隨時有可能駕崩，涉及到秦國內政的歸屬，誰將成為下一任的秦王，中間利害關系太大了，稍有不慎，秦國很可能發生內亂，像燕國一樣，很快衰敗亡國。

因此前軍主將白山、禁宮御前侍衛統領烏獲、小將王齕等人都成為這次護駕回咸陽的主力。

此時國君大帳內，秦武王面色慘白地躺在卧榻上，甘茂與太醫們環榻侍立，緊張得透不過氣來。

秦武王終於開口了，聲音有些顫抖，氣若游絲，竟是驚人的平靜：「上將軍，嬴盪一勇之夫，有負列祖列宗，有負秦國大業，有負卿等耿介忠直，千秋之下，雖死猶愧也！」饒是平靜如常，慘白的臉上卻滲出了豆大的汗珠。

甘茂痛心疾首泣不成聲：「我王休得自責，臣忝居上將軍高位，卻不能匡正君心，擊敗五國聯軍，致使我王受傷，臣萬死不能辭其咎也……王回咸陽，甘茂自裁以謝秦人！」

「上將軍，差矣！」秦武王全力咬著牙齒：「人非聖賢，孰能無過？連寡人也沒想到，這次會敗給五國聯軍，更沒有想到，會險些喪命在魏國死士伏擊下，丞相若能鼎力善後，安定秦國，便不枉身為我師了……」

甘茂心中大慟，情不自禁地跪倒榻邊抓住秦武王的雙手：「我王但留遺命，臣死不旋踵！」

秦武王艱難地喘息著：「白起……白起何在？」