卻說鮑信聞曹操兵敗，退至乘氏，任城國悉落徐州兵手，唯存一亢父，夏侯惇守之。

治中萬潛，適在鮑信軍中。鮑信召萬潛商謀，說道：「我與李瓚、江鵠對陣東平。李瓚，名德高士也；江鵠，徐州悍將也。誠我勁敵。曹公新敗於任城，許顯、陳褒諸部，或將與李、江合兵，共來擊我。先，劉兗州喪於賊刺，州兵軍心已落，曹公又不幸稍敗。據壽張孤城，敵徐州兩路強兵。計將安出？」萬潛說道：「明府所言誠是。壽張距乘氏二百里，唯今之計，宜棄守壽張，旋師乘氏，與曹公會師，尚可一戰。」鮑信奮聲說道：「治中此言差矣！任城已敗，徐州脅山陽，踏曹公之東；今我如棄壽張，則曹公之北翼洞開。亡無日矣！壽張北鄰汶水，南接大野澤，我據城備守，足可御敵！為曹公看護側翼。豈可棄之而去，自毀門戶！」

萬潛說道：「公言誠是。卻士氣渙散，不堪使用，如之奈何？」鮑信說道：「我以大義喻之！」擊鼓召將，立大旗，排列兵陣。鮑信登台顧盼，立於旗下，說道：「黃巾亂起，陶徐州臨危受命，盪平五郡，生民稱頌。荀貞之無故興兵，私竊徐土，目無尊上，擅兵誇雄；乃下揚州，又穢南土！侵我任城、東平、濟北，殺我州人，掠我子女，罪惡充積，人神共憤！此復一董卓也！汝等皆兗人，寧視鄉梓為賊殘乎？我願與忠義士上報國家，下護兗民，共誅此賊！怯懦者由之去！」辭氣慷慨，震動遠近。台下將士悉舉兵呼：「敢從將軍共誅賊！上報國家，下護兗民。」軍心略振。

鮑信分調將校，扼守壽張。

張飛回兵，與許顯、陳褒等合，屯於亢父城下。

許顯數攻無果。眾將聚議。劉備說道：「夏侯惇頑守堅城，亢父外多沼澤，不利發兵大攻。曹東郡在乘氏，召濟陰、陳留郡兵，候其兵齊，勢援亢父。我等久戰之卒，戰恐不利。」許顯然之，詢問諸將，說道：「諸位將軍可有良策？」張飛說道：「我提兵過亢父西去，擊金鄉，沿泗水以南，擾山陽郡治昌邑，挑釁乘氏。曹東郡新敗，為安士心，定來攻我。我撤兵回走。諸位將軍設伏於道，既破曹東郡，亢父取之易耳！」陳褒說道：「校尉膽雄，然此計不可。」張飛問道：「如何不可？」陳褒說道：「曹東郡善於用兵，已為我伏兵所敗，豈會再中我計？亢父以西，敵境腹心也，我以孤軍深入，設使遇挫，前有曹東郡，南有山陽袁太守，後被亢父所阻，進退失據，吾屬無噍類矣！」許顯問陳褒，說道：「校尉何計？」陳褒笑道：「遲則三日，褒料明公定有令至。明公用兵如神，智謀天授，吾等從令即可。」

未及三日，兩日後，荀貞果有軍令檄到。

許顯展觀，見令中寫道：「亢父不易克，俟孟德兵勢復振，將軍唯有回返。孟德大敗，兗州人心不穩，我進取之時也。將軍與陳、劉仍圍亢父，遣荀濮、張飛、孫康引兵潛入東平，先破鮑信，以江鵠掠東郡，荀濮等合於樂將軍、子龍，再破濟北黃巾，進占歷城。兗為我有矣！」