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在下游風雲變化之際，長江中游的戰事同樣也展開了，並且，動靜要比下游的戰事動靜要大的多。從九月十六日開始，由曹彬所統率的水陸大軍，便開始按照原先制定好計劃向鄂州發起進攻。
鄂州的防御核心，在於漢陽與江夏二城，自從當年淮南大戰之後，為了緩解來自中游的漢軍的壓力，金陵朝廷在鄂州投入了大量的人物力，加強其防御，以鞏固下游州縣及金陵的安全。
再加上，常年守備鄂州的主將，乃是劉仁贍，此人本就是善守者，圍繞漢陽與江夏，他打造了一整套的防御設施，城池也修繕地十分堅固。沿江更有超過二十座的堡壘，各個堅實，易守難攻，互成犄角，共同拱衛著主城。
等到劉仁贍去世，繼任的老將盧絳，也是在劉仁贍的守御基礎上，繼續加固城池，修繕軍械，操訓軍隊，演練守城之法。
到乾祐十四年時，鄂州的守備兵力，已達五萬之眾，雖然其中，大部分都是州縣兵以及鄉兵，但仍有一萬多的雄武軍，是常年受到訓練的精卒，這是一股不弱的力量。
因此，鄂州的守備力量，實際還是很充足的，如果能夠善加利用，縱然不說守住，總是能給漢軍造成不少麻煩的，這也是的打一個鄂州，朝廷會准備四萬軍隊的原因。
然而問題恰恰在於，鄂州的守軍，並不能完全發揮其作用，原因就在於其新主帥，新任鄂州節度使、雄武統軍皇甫繼勛。
迫於朝廷的壓力，李煜撤換了自以為老邁不堪的老將盧絳，想要靠皇甫繼勛這個忠烈名將子弟但當大任。然而恰恰是這個的皇甫繼勛，使得劉、盧兩位老將軍精心構建防御，竟成擺設。
皇甫繼勛的到來，對於鄂州的守備而言，實則是一場災難，最大的打擊，就是對軍心士氣的削弱。前邊提過，皇甫繼勛徒以其父蔭庇，而為大將，本身卻無什么將才。
如此也就罷了，若能團結將士，虛心納諫，使得上下一心，堅持抵抗，同樣能給漢軍造成麻煩。然而，皇甫繼勛的做法，恰恰相反。
他赴任鄂州之後，心思完全沒有放在軍事守備上，喜歡炫耀、擺架子，沉湎聲色，對敵情打探，城池防御，軍心士氣等事務，是一概不顧。
對於抵御漢軍，態度也很鮮明，覺得以北軍之強，覺得擋不住，既然擋不住，又何必費心效那無用之勞。甚至於，皇甫繼勛還在軍事會議上，勸告諸將，如果頑抗，把朝廷得罪狠了，將來只怕禍及自身。
皇甫繼勛為何敢接下鄂州的守備任務，因為從一開始，他就沒有為國盡忠，誓死報君的決心，他所思所想的，只是保住自己的地位與富貴。
身為主帥的皇甫繼勛，竟是這樣的消極態度，受其影響，鄂州的守軍，情況如何能好得了？不到兩個月的時間，就使得鄂州守軍上下，離心離德，士氣日漸衰落。
而在岳州磨刀霍霍的曹彬，對於鄂州守軍的情況，也是洞若觀火，完全做到了知己知彼。原本，還有些顧忌其防御，但皇甫繼勛到任後的表現傳來後，曹彬自己都驚到了，完全無法理解。
事實上，歷史的洪流滾滾向前，推動的，除了掌握大勢的大漢君臣之外，也有敵對勢力的配合，從事情的發展來看，就是如此。
不管如何，對於鄂州守軍的情況，曹彬是喜聞樂見，敵軍狀況越差，問題越多，對他而言，則越有利。作為一個素來成熟持重的將領，如何以最小的代價，獲得最大的戰果，一直是曹彬所考慮的，對手主動給機會，那就再好不過了。
等到詔令發來，曹彬與劉光義二人，立刻率軍，猛撲鄂州。劉光義也是一名比較年輕的戰將，以治軍嚴謹著稱，平蜀戰事，隨趙匡胤東路入川，立有戰功，也參與了北伐戰爭。此番被遣平南，也因為他有南方作戰的經驗。
曹、劉二人，兵分兩路，一路兩萬五千人，由曹彬率領，自巴陵出發，水陸並進，沿江而進，過赤壁，嘉魚不戰而降，而後以水軍向北，正面擊敗鄂州的幾千水軍，從而切斷漢陽、江夏兩城的聯系，其後曹彬則逐步拔除江夏周邊的堡壘。
劉光義則率一萬五千大軍，自孝感南下，進攻漢陽，按照曹彬制定的作戰計劃，也是先拔除漢陽周邊的堡鎮。前後只耗費了三日的時間，兩路漢軍，將周遭的戍堡、鎮甸全部逐步拔除，而後兵臨城下，切斷水陸交通，使漢陽、江夏成為孤城。
在這個過程中，鄂州軍隊的反應，遲鈍而混亂。經劉仁贍訓練的一批戍卒，還是有一定戰斗能力與意志的，尤其在初戰的時候，還是進行了一些頑強的抵抗。
然而，這畢竟是缺乏組織協調的，僅憑借著一些低級軍官，一腔血勇，毫無配合可言，在整個防御體系被割裂的情況下，幾座戍堡的抵抗，除了給江南朝廷殉葬，增添幾分凄涼與悲壯之外，好無用處。
在漢軍拔除諸堡的過程中，主帥皇甫繼勛的表現，並沒有太出人意料，就是毫無作為，坐守城中，既不下令，也不救援，甚至，有些將校願意去與漢軍拼命，也被他阻止了。
而漢軍，則在曹劉的指揮下，從從容容地攻堡拔寨，將進取城池的障礙徹底拔除。除了最開始在鄂軍的頑抗下，遭受了一些損失外，後邊的堡壘，都是絕望之心，陸續投降，總之，漢軍打得很輕松。
在兵臨城下之後，曹彬下令，安營扎寨，就地休整，做攻城准備。還同樣的作戰布置，曹彬在江南攻江夏，劉光義在江北打漢陽。事實上，這有些托大的，兩城剩下的守軍兵力加起來，仍有不下四萬之眾，然而守軍的糟糕情況，給了曹、劉大膽布置的信心。
「曹將軍，這進展有些過於順利啊！」劉光義乘船渡江而來，與曹彬商討軍事，英武的面容間仍有些不敢置信，說：「我原以為，要掃平諸堡，怎么都要七日的時間，等攻破城池或許就要入冬之後了，誰曾想，守軍的抵抗意志如此薄弱，幾乎是摧枯拉朽啊！」