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面對中國軍隊泰山壓頂般的攻勢，日軍的指揮官非常知趣的選擇了轉進。一個聯隊對一萬大軍，如果還堅持死頂那屬於腦殘行為。

華畢成帶著一萬人蒼鷹搏兔般擊潰了日軍的阻擊部隊，完成突破之後，殿後的中國軍隊相繼進入皖東北，6月2日黎明，數萬大軍來到了濉河岸邊。渡河，成為了中國軍隊的當務之急。撤退中的中國軍隊將這一帶的大部分的渡口塞了個滿滿當當，在這種情況下任你的部隊是何等精銳也要舉步為艱。

河灘上的亂軍，大多數屬於21師、27師、57軍和110師這幾支部隊。而這幾支部隊，又都或多或少和華畢成有些一些聯系。

其中，27師和110師同屬於孫連仲的第2集團軍，李仙洲的21師，則是代替110師調到湯恩伯軍團的，這些部隊是華畢成在台兒庄會戰中的倚重。

而57軍。更是曾經在華畢成的麾下參加過南京保衛戰，這支東北軍舊部開赴五戰區之後又打了幾場阻擊戰，現在全軍加在一起都湊不出一萬人來。

日軍的飛機自是不會放過這種天賜良機，時不時有從天而降的炸彈收割著地面上的一片片的生命，這場景慘極了。

這還不是最嚴重的，最麻煩的是有由於缺乏統一的指揮，地上有漸漸逼近的日軍追兵，天上有日機狂轟濫炸，各部隊亂作一團，許多部隊都失去了控制。

華畢成的警衛團由於穿著訂制的軍裝，頭帶德制鋼盔，顯得非常特殊，所以沒有陷入混亂。而曹福林的第29軍就沒有這么幸運了，第29師和第27師以前都是西北軍的部隊，軍裝制式完全一樣，指揮官難免出現混淆。無奈之下，華畢成命令29師全體官兵一律將軍帽反戴，以便與兄弟部隊相區別。

此法果然奏效。在混亂不堪的大軍之中，惟獨曹福林的第29師標記明顯，井然有序。沒有被卷入混亂當中。為了避免部隊在渡口與友軍發生爭渡，使得渡口的局面更加混亂，華畢成命令地29師後退離開了河灘。

華畢成和曹福林站在一塊小土坡上，看著河灘上瘋狂的人群，一時有些不知道該怎么辦？

失去約束的部隊是非常可怕的，這時候在陷入混亂中的官兵眼里，已經沒有了官階的高低和軍銜的大小，如果華畢成貿貿然派人去渡口管束這些混亂的部隊，沒准會被人打黑槍。

鑒於第2集團軍的部隊占了大頭，所以華畢成決定讓張自忠組織第27師和110師渡河。這兩個師都是西北軍出身，讓張自忠這個西北軍出身的軍長節制起來比較方便。只要掌握了這兩個師，河灘上的亂軍就少了一半，到時候對付起剩下的一半來就會輕松許多。

可是，屋漏偏逢連夜雨，殿後的第59軍後衛部隊這時與板垣征四郎的第五師團追擊的一個加強大隊不期而遇。

交戰雙方皆為勁旅強兵，戰事迅速進入白熱化狀態，雙方的傷亡都很大。戰至上午八點，配屬59軍作戰的29師87旅從徐樓方向進至東葛窪附敵背後，兩支中國軍隊合力殲滅日軍四百人，迫使此股日軍之殘部六七百人向徐庄方向退卻。

59軍乘勝追擊，將日軍逐出濉溪縣境內，

這場小勝，並沒能讓設在濉溪縣西任台村的59軍軍部里的緊張氣氛有所緩解。誰都知道，眼下不過是日軍的試探行動，以多打少，勝亦不足喜接下來的戰斗就不會像這么輕松了。

果然，當天下午14時，板垣征四郎的第五師團就向59軍發起了聯隊規模的攻擊。張自忠的59軍正是板垣師團的苦主，正所謂仇人見面分外眼紅！

要不是張自忠在臨沂擋住了第五師團，坂本支隊怎么會差點被華畢成全殲？由於救援磯谷師團不力，華北日軍司令官寺內壽將磯谷師團全軍覆沒這筆賬算到了板垣征四郎的頭上，要不是板垣征四郎在東京有著強硬的後台，他還真有背黑鍋的可能。

一想到這些，第五師團師團部里面的板垣征四郎忽的一聲從行軍凳上站了起來，揮舞著拳頭咬牙切齒的喊道：

「一定要將中國軍隊消滅在濉河岸邊，一雪前恥！」

由於此時的日軍第五師團同樣是久戰之師，減員也很大，雖經過多次整補各個聯隊的缺額還是很大。所以在第二輪攻擊中，板垣師團沒有直接去碰59軍重兵防守的朔里鎮，而是以一個步兵聯隊二千多人的兵力迂回朔里鎮側後的張庄，攻擊五十九軍駐守在那里的一八零師的一個團。

板垣師團在飛機、戰車和重炮的掩護下，一上來就對張庄的守軍發起了總攻。