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作為粵軍主將，第四戰區副司令長官、第12集團軍司令余漢謀思想上極度混亂。早在半年前，當他偵悉日軍有可能在廣東登陸後，曾大事防務，加緊練兵，還成立了國防工程委員會、抗敵動員委員會等一攬子組織機構，儼然一副准備抗戰的樣子。

不過武漢會戰的爆發，尤其軍委會安然的樣子，使廣州的防務又松懈下來。自軍委會抽走了李漢魂64軍、葉肇的66軍，北上參加淞滬會、南京保衛戰和武漢會戰後，沒有誰會相信廣東方向同時會有戰爭。

10月30日，當他正為省長吳鐵城轉來的日軍可能進襲大亞灣的情報而驚疑不定時，再次請示武漢方面，蔣委員長的指示依舊是不必理會，那是日軍的疑兵之計。余漢謀心里踏實下來。不管怎么說，山西方面日軍也是剛損失了一個師團，加上武漢方面這些話，想必自己是庸人自擾了。但調一師兵力之事，他還要從長計議。蔣委員長已調走了他最強的2個軍，廣東留守的不過4個軍，部隊豈能再隨便外調。

事實上，他就是想調也不可能了。日軍偷襲部隊已撲向廣州灣海域，一場日軍充分准備而廣東軍政當局毫無戒備的大戰已是箭在弦上，一觸即發。

蔣委員長盲目樂觀，輕信流言誤了大局。廣東軍政大員武備松弛、玩忽職守，有愧華南山河。

10月31日凌晨，淡淡的晨霧如煙似雲，籠罩著大亞灣澳頭近海沿岸。剛從夢中醒來，披著一身露水的兩個士兵把頭伸出工事，向海面一望，嚇得「媽呀！」一聲驚叫，魂都丟了一半。

整個海灘上一片黑壓壓數不清的人影在霧中晃動，嘰哩哇啦的日本話清晰可聞。不一會兒，晨霧散盡，留下來的一個哨兵再看海岸，幾乎沒癱在那兒。

撲天蓋地的日軍已登上灘頭，一門門大炮、一輛輛輕型坦克，也陸續從登陸艇上卸下，停放岸邊。近海面上，幾百艘中、小型登陸艇還在源源不斷地向岸邊開來。一二公里外的海面上，停著上百艘大型戰艦，炮口直指岸上陣地。

得到通報，151師師長莫希德命令陣地上的一個營進入陣地，阻止敵人登陸。同時趕緊向廣州打電話救援。莫希德實際上早在前一天晚上已發現大亞灣外海突然出現大批身份不明的艦隊，斷定日軍將登陸攻擊。曾急電廣州。由於都去參加慶祝太原光復的朱姐大會，不但找不到余漢謀，甚至連一個能管事的主官都找不著。

大亞灣此時只有莫希德151師一個師。讓一個分散在幾處的師阻止有備而來的強大日軍，那豈不是拿著雞蛋碰石頭。莫希德當時一陣陣急火攻心，對著電話筒對值班參謀大喊道；「馬上派人找，誤了事你知道後果。」

一時間，廣州第四戰區長官部、12集團軍司令部留守值班的官兵忙作一團，奔向各大影院、舞廳、市政廳等場所。廣州、香港各大、小影院，各部軍官速回部隊的消息字幕頻頻插入熒幕，引起一片猜疑、混亂。

廣州幾小時前還是一片平祥喜慶，但幾小時後，橫飛的流言、猜測便使整個城市陷入一片混亂。

比起廣州，大亞灣澳頭陣地31日天亮後就更亂。由於援軍未到，莫希德只能下令陣地上的那一營兵死守，遲滯日軍登陸。

這簡直是一場玩笑。一個營500余守軍倉促上陣，沒放幾槍，便成了日軍重炮、飛機的活靶子。從「加賀」、「蒼龍」等航母上起飛的幾十架日機，把密如雨點的炸彈投在了守軍不大的陣地上。上了岸的日軍炮兵，架好戰炮，也投入猛轟的行列。

中國守軍的灘頭陣地上，頓時一片火海，血肉橫飛。守軍此時想退都來不及，在日軍步兵幾乎沒有沖擊的情況下，便全部化作泥土，融入灘頭陣地。

同日，日軍第二梯隊一〇八師團在大亞灣東岸玻璃廠登陸。也沒遇到抵抗。上陸後日軍幾乎一路順暢，直撲淡水，並於當晚進入淡水城內。中國軍早已望風而逃。

11月1日，古庄中將在蝦涌21軍司令部下達命令，攻占惠州。惠州前臨大亞灣，北靠東江，廣九鐵路由此而達廣州。惠州不保，廣州第一道門戶便對日軍洞開。

余漢謀倉率應戰，手足無措。這時，他那顆煩亂、失意的心很透了所有的人。他恨蔣委員長、更恨他自己。作為廣東最高軍事長官，不管有千條、萬條理由，他都必須為戰敗負責。他准備為此而承擔一切，但他絕不想再聽蔣委員長遠在武漢的遙控指揮。

11月2日，蔣委員長電令余漢謀：「敵已在大亞灣登陸，我軍應先積極集中兵力，對於深圳方面尤應嚴格布防，料敵必在深圳與大亞灣之間斷絕我廣九鐵路之交通，此為唯一目的。」

唯一目的，想的倒好！如今日軍登陸部隊有4萬之眾，就為切斷一條廣九鐵路？他想不通委員長為什么老是這么感覺良好，這么充滿自信？

「再聽蔣委員長的，非把部隊、把地盤丟光不可！華畢成一個不到三十的年輕人主政西北，不到一個月就幾乎光復了山西，可自己身為粵省主官，竟然輕信武漢，要丟掉廣東這大好山河！」

余漢謀忿忿地想，怨怒著向分布各地的部隊下達了命令：各軍、師以少量部隊斷後，主力迅速向廣州集結。