一向敦厚的余漢謀不願再聽任武漢搖控，再當擺設。他公然置蔣委員長電令於不顧，把12集團軍主力都調向了廣州。他計劃先在廣州穩住陣腳，再考慮反擊的事兒。

日軍偷襲大亞灣，震動全國，也震動了與廣州隔海相對的香港殖民者——英國。

11月3日，英國駐日大使克萊琪照會日本外務省，代表大英帝國對日軍侵犯華南、危及英國經濟及政治利益，向日本政府提出警告。但克萊琪大使從日本外務次官那冷冷的一笑和不以為然的目光中，也預感到了這次抗議、警告又將是一場徒勞。

真是此一時被一時也。曾幾何時，日不落帝國的「米」字旗飄揚在世界的各個角落時，英國人何曾受到過如此冷遇。就是10年前倫敦海軍條約簽訂時，日本人還是處處唯英國人眼色行事，甚至半夜私會英國代表，極盡討好吹捧之能事，只求英帝國在海軍發展上能多關照些日本這個遠東小兄弟。

可時間輪回，盪平了一切尊卑。衰落中的大英帝國，備受牆倒眾人推之苦。慕尼黑墨跡未干，東京這昔日的小兄弟就公然在昔日以武力征服四方的大英帝國面前舞槍弄炮，恣意羞辱。

克萊琪沒再說什么，但返回使館的路上，他就斷定：日本人決不會受英帝國制約，放棄目前政策。終有一天，日本人會在香港甚至其他地方與英國刀兵相對。雖然這只是個時間問題。

武漢。蔣委員長得到消息，既痛悔又震驚。

他犯了一個大錯誤。他總以為日本人不會冒軍事上分兵之險，不敢在英、法強國的頭上動土，因而對來自各方面日軍將偷襲華南的消息都不以為然。吳鐵城偷襲前夕的最後一份電報，經他與軍令部商討後，竟認為是日軍的反宣傳，並在文件上做了「反宣傳」的批示，下發各部門。

但古庄干郎21軍的偷襲給了他重重的一拳。這使他再一次認識到。對東京，對日本軍人，是不能用常理估計的。

11月3日晚，他又不得不象以往任何一次遭受打擊後一樣，站在話筒前，打起精神，號召廣東軍民團結一致，抗擊日軍，保衛廣東。當日，國民黨中央也發表了《告廣東全省軍民書》，再彈蔣的宣傳調子。

廣東布防，蔣委員長曾親自參與。大亞灣一線，守軍不足2個師，根本無法匹敵，這他是知道的。為守住廣州，保住中國大陸這最後一根外援大動脈，他急電張治中將軍率湖南的預備兵團增援廣東。

但日軍不給中國軍以喘息之機，更不給蔣委員長彌補過失的機會。古庄干郎中將不愧軍中老手，眼見中國軍毫無斗志，立刻改變了迂回廣州的計劃。命令前衛部隊緊追中國軍。不駐防，不管中國潰兵，不要中國城市，只管一路緊追。

可憐粵軍，雖有64、66軍在武漢戰場上驕人的戰績，可如今在自己的家門口，當著成千上萬父老鄉親的面，竟都立足不住。大批後衛部隊被俘，大量難民未及逃離就淪入侵略者手中。

11月8日，日軍十八師團兵臨增城城下。增城是廣州東面最後一座城市。失了增城，廣州則直接暴露在日軍面前，余漢謀原有意守住增城，鞏固廣州外圍。無奈日軍追兵速度太快，而增城守軍太少，沒等余漢謀援兵到達，增城便陷於日軍之手。

11月9日晚，廣州東山四路軍部，余漢謀召集了最後一次軍事會議。赴會眾將面目呆滯，個個象霜打了的茄子。會場里，長吁短嘆時時傳出，哀傷至極。

可憐的廣州市民，拖家帶口，又為一生積蓄財產所累，逃得自然不如軍隊快捷。而他們用血汗賦稅供奉的軍隊，此刻在他們最需要保護的時候，丟下他們跑了。

廣州市民養兵千日，卻無一時可用。

11月10日天放亮，廣州市區空襲警報響成一片。蜂擁逃難的人群堵塞了大街小巷、道路橋梁。而飛播的流言，又引起更大的混亂。敵機掠過。成群的逃難者血肉橫飛，慘不忍睹。後面抱著一線生的希望的人流又踏著死屍碎塊，繼續向前，很多人又重蹈了前者的覆轍，死於炸彈、機槍和混亂之中的踐踏……

廣州城外，景況也慘痛至極。日本空軍不分軍民，向著沿鐵路向西北潰散的人流轟炸掃射。道路兩旁，生者搶路，死者暴屍，傷者呼救，慘狀難言。

下午，日軍兵不血刃，進占廣州。華南大地又一顆明珠，黯談無光地又落入強寇之手。至此，中國大地上的七大都市，除武漢，相繼成了日本侵略者征服的戰果。

廣州淪陷的有些恥辱，日軍投入7萬兵力，在主力第五師團尚未使用的情況下，前後僅10天便擊潰廣東守軍8萬精銳。廣州淪陷，不但使華南大片國土淪喪，還使萬千廣東人或死於戰禍，或流離失所。一時間，廣東人民和海外粵籍華僑對廣東省軍政當局大罵不已，「余漢無謀，吳鐵失城！」的譏諷謔語傳遍四方。

蔣委員長下令撤去余漢謀第四戰區副司令長官一職，算是暫時平息了國人的憤怒。

但廣州城頭已經飄起了刺眼的膏葯旗！海外支援中國戰場的南大門被封閉了。武漢即使守住，也失去了戰略價值。