在陝西的金軍中契丹人、奚族人、渤海漢人等遼國舊屬的比例不少，他們原先在女真人的強壓下，被迫當了金兵。眼下見金國被宋遼兩國打得大敗，連撒離喝和兀術都給殺了，頓時便起了反心。

沒過多久，他們便在耶律大石早已派人聯絡好的內應煽動下，起來造反。

這些前遼屬民殺了女真族的將領和軍官後，便投降了耶律夷列。女真族士兵逃的逃，死的死。於是，一夜之間，大散關的宋軍便發現關前的金軍營寨換了主人，現在懸掛的竟然是遼軍的旗幟了。

而進攻長安一路的遼軍也進展順利，長安城內本就沒有多少金軍了，且得知前線大敗後士氣低落。任得敬以前就是陝西的宋軍官員，曾任西安州通判。在陝西一帶部屬親友不少。加上當地漢人早就對金國統治不滿，見任得敬回攻長安，立刻在城中放火叛亂，金軍在內外夾攻之下，遭遇慘敗。長安僅守了三天便告失陷。

至此，金國在陝西的統治已經全面崩潰。耶律大石開始在陝西各地派遣官吏，進行丈量土地、征收稅賦、招募士兵等工作。開始將陝西納入遼國的統治。

其實吳璘早在岳飛進攻汴京之前就已派八百里快報向臨安請求，要求同時向陝西發起進攻。以圖收復失地。但卻被秦檜硬壓了下來，回稱宋遼兩國的盟約尚未正式生效，宋金之前也未開戰，岳飛是擅自行動，未經朝廷同意。要求他密切注意金軍動向，未得朝廷命令擅自進攻金軍將革職查辦。

這樣一來，吳璘除非學岳飛也不聽朝廷號令，成為藩鎮，便只有眼巴巴地看著遼軍在陝西攻城掠地了。

汴京城內，由於兀術的殘軍敗退回來，使得汴京城內軍隊激增，加上完顏雍、哈迷蚩等人亦是足智多謀的將領。汴京又城高牆厚，糧草充足，使岳飛一時之間難有進展。

而在此時，經岳飛的勸說，韓世忠也發動了北伐，主力五萬人從楚州出發，兵分兩路，一路由耿著率領，進攻泗州。另一路由他親自率領，進攻海州。胡紡這時坐了冷板凳，被令其留守楚州，負責糧草輜重運輸。

韓世忠發動進攻之後，由於東線金軍精銳早已被抽調到汴京。留下的盡是老弱殘兵，根本不是韓家軍對手，連戰連敗。韓世忠和耿著接連攻克海州和泗州。眼看就要進入山東境內了。

一旦韓世忠從山東北渡黃河，進入河北之地，便可切斷汴京金軍後路，屆時，整個金軍的前線將全面崩潰，縱使兀術復生也無挽回之力了。

於是，在這大好形勢之下，趙構終於決定出兵了。

只不過，他的作戰目標卻並不是金軍，而是如一根魚刺在他喉中梗梗於懷的岳飛及韓世忠的軍隊。

此時，楊沂中和劉琦編練的神武軍已基本成型，雖然還稱不上精兵，卻也可以馬上投入戰斗了。

於是，趙構便命楊沂中和劉琦率神武軍北上進攻楚州，准備一舉剿滅韓世忠。

韓世忠早已將行營前護軍主力帶走了，留守楚州的只有七千步兵和三千水師，分由胡紡和劉寶率領。楚州歷來是抗金前線，防御設施堅固，且囤積了大批守城物資及糧草。縱使楊沂中和劉琦是久戰良將，亦難攻下，因為他們統率的只是才編練了一年的神武軍，並非那種久戰精銳部隊。

但讓韓世忠沒有想到的是，胡紡早就為秦檜收買了。他先以商議抵抗朝廷軍進攻為由，將劉寶召入城中商議，然後再在屏風後埋伏了刀斧手，將劉寶一舉擒殺。並趁機收編了劉寶的水師官兵。

待楊沂中和劉琦率軍趕到楚州城下時，他立刻便開城出降，使神武軍兵不血刃就拿下了楚州，既斷了韓世忠退路，也讓行營前護軍糧草接濟不上。

韓世忠在得到密報之後，心中大惶，連忙放棄已經收復的城池，率軍南返楚州，准備奪回自己的根據地。

結果在撤退途中遭到阿離補的金軍伏擊，損失慘重，在敗退到泗州附近時，又被金軍中的四大後起之秀之一的仆散忠義率軍偷襲，戰敗身死。

南宋五大主力之一的行營前護軍就此煙消雲散，韓世忠的屍體也被仆散忠義搶了去，作為戰功回報汴京。

就在楊沂中和劉琦進攻韓世忠時，張俊也同樣接到了朝廷的密旨，要他向西進攻鄂州。

張俊早就認為自己和岳飛必有一戰。所以在與岳飛防區的交界處一直布有重兵。在金軍將他防區前線的軍隊都調往汴京去後，張俊更是將主力全部屯積於與岳飛交界的數座城池。

接到密旨之後，張俊心中大喜，秦檜向其承諾，只要能攻占鄂州，撲滅湖北宣撫司，立刻任命他為太尉，並將荊襄江淮兩地均作為其防區。

張俊於是便命王德留守建康，自己親率大軍分三路殺向鄂州。(本站您的支持，就是我最大的動力。)

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