隨著從太原以北費盡心思，擺脫周圍十八集團軍部隊圍攻。突出來的日軍陸續開始撤到太原。吉本貞一並未等所有的兵力，全部收縮到太原之後采取行動。而是太原以北的兵力，抵達十之六七之後。集中兵力以榆次和清源為進攻出發點，向太原發起南面全線反擊行動。

分別在榆次與清源方面，擔任警戒和包抄的太行軍區的一個團，以及晉綏軍區地方武裝一個支隊的兵力。在被日軍突然的行動打的措手不及，而損失慘重的情況之下。為了拖住太原日軍主力的突圍行動，給主力和友鄰部隊爭取時間，依舊依托地形拼命的在阻擊。

但在兵力和裝備對比過於懸殊的情況之下，雖然付出了慘重的代價，卻並未能夠拖住日軍行動。讓其在太原的東南和西南兩個方向，撕開了兩個大口子，打通了南同浦鐵路太原至祁縣以北段。

在擊破在太原以南的十八集團軍部隊的攔截之後，吉本貞一搶在身後晉綏與晉察冀軍區主力，追擊過來的短暫空隙。指揮太原以及撤到太原的日軍，炸掉了所有無法攜帶的裝備和物資，全軍立即向南撤退。

不過雖說打通了祁縣以北的南同蒲鐵路，但是他在榆次以南的南同浦鐵路上的反擊，只不過是虛晃一槍。在擊潰榆次正面攔截部隊之後，並未就地從榆次，沿著南同蒲鐵路向南撤退，而是以大部兵力一反常態的突然轉向了東南。

避開了祁縣以南的南同蒲鐵路沿線的太岳軍區主力，白晉鐵路沿線的晉冀魯豫軍區所屬太行軍區主力三個縱隊的作戰地域。一路向榆社、武鄉、黎城方向快速撤退，一頭鑽進了太行山太行軍區的腹地。

不顧太行軍區地方部隊的頑強阻擊，沿途不進行任何的糾纏，也不進駐任何的村庄和縣城。以兩翼各部署一部兵力，阻擊可能圍上來的十八集團軍部隊，掩護中間主力以及所有的僑民，一路向豫北方向拼命的狂奔。

作為晉冀魯豫軍區主要的組成部分，在冀魯豫軍區部隊，還要留在冀南配合抗聯行動，無法投入到山西戰場的情況之下。太行軍區部隊幾乎承擔了，晉冀魯豫軍區在山西戰場的主要作戰任務。

戰前編成的太行軍區九個旅部隊，可以說是傾巢而出。同時為了加強兵力，又以地方武裝十五個團，升級整編了四個旅。整個太行軍區內部，只留下了五個團、兩個支隊的地方武裝留守。再有剩下的就是一些基干民兵，以及剩下的縣大隊一級的武裝。

這么一點兵力，又都是裝備和訓練都較差的地方武裝，哪里能擋得住抱成一團的大股日軍撤退？在加上日軍在撤退的時候，面對地方武裝的阻擊，根本就不與糾纏。要么留下少量兵力纏住阻擊部隊，要么上來在炮火的掩護之下全力的沖擊，以盡快打開突破口的戰術，所以日軍行動的速度可謂是相當的快。

而在太原日軍突圍的同時，白晉鐵路沿線的三十六師團，盡管兵力已經所剩無幾。但是不斷的發起反突擊，死死的與自己當面的太行軍區部隊糾纏到一起。盡管也接到太原日軍突入自己根據地縱深，但是太行軍區卻遲遲無法擺脫當面三十六師團的糾纏。