等到白晉鐵路沿線以及長治周邊作戰的太行軍區一部，好不容易擺脫當面日軍糾纏，趕回太行根據地增援的時候。這支由吉本貞一親自指揮的日軍，利用日軍出色的山地行軍能力，已經一路狂奔出東陽關，在冀南晃了一圈之後撤到了安陽。返回根據地的太行軍區五個旅，只抓到了一些日軍斷後部隊，以及掉隊的人員。

而向清源撤退的一路，則利用這個方向是二戰區轄區，太岳軍區部隊以及配合作戰的太行軍區兩個旅，主要集中在南同蒲鐵路各個要點，整個南同浦鐵路以西並無十八集團軍作戰部隊的機會。

與南同蒲鐵路突出來的大半個聯隊的日軍配合，經孝義、汾西、稷山，直插運城方向。接連擊潰該方向的二戰區所屬，第十三集團軍外加六十一軍的攔截和阻擊，打了正在圍攻運城三十七師團八戰區的幾個軍一個措手不及。

擔任運城東北方向作戰的八戰區所屬新編第二軍，在日軍內外夾攻之下當即被打垮，四十二軍傷亡三分之二失去了戰斗力。在部署在運城東北方向，這兩個軍被打垮之後，運城東北方面已經是門戶大開。該路日軍順利的與固守運城，在周邊中**隊的圍攻之下，已經傷亡近三分之一的三十七師團匯合。

該部日軍在撤進運城之後，面對著實力大增的運城日軍。負責圍攻運城的八戰區那位前敵總指揮，知道自己已經失去了最有利的戰機。眼下想要一口吃掉運城日軍，幾乎是已經無任何的可能。

在暫時還未摸清楚日軍下一步具體動向的之前，只能在運城外圍設防，切斷運城與長治日軍之間的聯系，並防止日軍向南、向西強渡黃河。以保證陝西與豫西的安全，策應正在全力反擊豫東的一戰區精銳。

以配屬的一戰區一個集團軍的兩個軍，沿著運城以南黃河沿線布防，防止該部日軍渡河南下。以自己嫡系的第一軍和第九十軍部署在運城西北方向，以三十八軍配屬九十一軍的一個師，部署在運城西南的解縣。以晉綏軍一個集團軍兩個軍，部署在夏縣至張店一線。

這位負責運城戰事的八戰區副司令長官，作為此次運城作戰的前敵總指揮，面對突然出現的巨變，在應對上也算是及時。但是卻沒有想到從太原突圍出來的日軍，在與運城的三十七師團匯合之後。

即未向南、也未向東撤退，而是集結了全部的兵力，突然向部署在運城以西猗氏、青頭鎮一線的八戰區，第一、九十兩個軍發起全力反擊。同時以一部兵力向夏縣至張店一線，第二戰區之第六集團軍陣地發起局部反擊，攻擊的重點就是以張店為核心部署十九軍。

在得到太原撤退來的兵力增援之後，運城原來被打的很是凄慘。兵力損失已經高達三分之一的三十七師團。不僅在極短的時間之內迅速恢復了元氣，甚至手中可用兵力規模還增加了三分之二。這讓長野佑一郎中將，現在發起反擊的底氣相當充足。