秋風吹，戰鼓擂，周泰已經從房陵退了回來，四千大軍並同房陵的一千守軍算是主動撤退。現在的上庸縣已經是上庸郡最後一個城池了，胸前扎著白布的吳匡，還有許多願意跟著吳匡退回來的官吏。這上庸很多縣官都是漢中人，現在吳匡撤退，他們豈敢不跟著來，就不怕陳林日後算賬的時候將漢中的家族連根拔了？但不管是什么原因，現在上庸之內，至少有四百失了領地的官吏。

只見吳匡與周泰相對無語，許久還是老將吳匡說道：「諸位，如今主公已經下令撤回漢中了，諸位不妨今日就啟程。諸位且放心，某一定向主公明言，此上庸之失，非諸位之過，諸位此時能心思主公，撤回漢中就是最好的明證。」這些官吏失了縣城，深怕陳林追究，此時聽到吳匡如此說道，急忙上前答謝吳匡，現在多一個人為他們講話，就多一份保障啊。

低迷的周泰一見此，也出言道：「諸位大人，某也願意與吳將軍一起，向主公作證的。」眾人更喜，這時候又有一個小官吏，卻是西城的縣令，說道：「兩位將軍，主公已經嚴令撤兵，可是如今城外不少百姓聽說我軍要走，這些百姓都願意跟隨我軍遷往漢中，兩位將軍可有計策？」

吳匡一聽，人心啊，這些上庸的人，很大一部分都是陳林收來的流民，在他們流離失所的陳林給了他們家園，現在這些憨厚的百姓一心追隨陳林，這本是好事，可是現在軍情緊急，如何帶的走這些拖家帶口的百姓啊。縣府之內頓時一片哀嘆，誰也沒有一個行得通的方法。放棄這些百姓，誰敢？陳林向來愛民如子，誰今日要是讓陳林失了民心，必定是益州的罪人，就算陳林不追究，陳林麾下的大臣一定也不會放過這個人。

這時候，上庸城下已經聚集了不下一萬百姓，這些百姓當然不知道陳林要撤兵的計劃，可是他們就是不願意離去，大有益州的官吏兵馬在哪里他們就去哪里的意思。這時候人群中有一個年輕人聚集了幾個好哥們，說道：「諸位，現在天殺的袁公路派軍來攻我家園，大人遠去西涼，只怕上庸是守不住了。如今與其堅守上庸，做無謂的抵抗，還不如聚兵後撤，拉長張建功賊子的糧草運輸線，退回漢中，還可以集中兵力與賊子一戰。但是現在這么多的鄉親們聚在一起，大人向來愛惜我等貧賤之民，這時候只怕將軍們不舍得留下我們，這樣子我們倒成了大人的累贅了。」

幾個好哥們一聽，說道：「忠哥，你說的這些我們不懂，你就說吧，怎么辦？」這個『忠哥』一聽，大喜，急忙將幾個人拉一起，低頭說道這樣這樣。一會，幾個好哥們一聽，大叫：「忠哥，死就死，要不是大人，某一家子早餓死了，現在某也有兩兒一女了，怕個球。」頓時幾個人散開走在人群中，只見他們不停的拉攏人群。

「大人待我等好啊，要不是大人我等早死多時了。」

「可惡的狗賊竟然敢來禍亂我上庸，某跟他們拼了。」

「現在賊子就要來了，上庸太守那賊子狼子野心竟然不要我們了，某跟他們拼了。」

「某要入伍，不要軍餉，給個長矛就行，你去不去？」

「——」

一時間，人群中激盪非常，難以平靜，年輕的小伙子紛紛走在一起，先是上庸城下，接著整個上庸，那怕是被張勛占領了的地方，還是不停的有百姓往上庸聚集。

上庸縣，吳匡與周泰，周泰：「將軍，文官們已經帶著重要的文卷連夜撤離了，將軍我們是不是也要——」吳匡：「唉——」剛要說話，就在這時候，一聲驚慌的聲音沖進來：「將軍，不好了，造反了，造反了。」

周泰與吳匡兩人雙雙從案上跳起來，造反，這是大事，只見周泰大喝：「冷靜，說。」傳令兵被周泰氣勢一壓，大驚，急忙說道：「兩位將軍，城外百姓造反了，造反了，好多好多。」吳匡大怒：「城外幾日前就有百姓聚集，又有糧食接濟，如何造反，人多就是造反？」顯然對這人含糊不清的話相當不滿意，現在正是兩人心情不爽的時候，脾氣可不小。

下人一聽，驚駭，為了自己的人頭，急忙說道：「不是，不是將軍，不是一般的百姓，全是青壯的，全部是青壯的男子，現在至少有五六千了，都聚在一起，個個密語的，恐怕是對我軍不利啊將軍。」

這回聽清楚了，吳匡與周泰都不得不重視起來，周泰正色對吳匡說道：「將軍，你在城中緊備兵馬，某去看看。」吳匡一聽，舉步跟著周泰，說道：「城內一時無妨，上庸縣尉不是庸才，某與你同去。」

話不多說，兩人帶著五百士兵轟然來到城門，打開城門，士兵們嚴陣以待。只見周泰與吳匡神情不變，騎在馬上緩緩出城。果然一看，就見城門外三里處，有一處地方十分明顯，那里聚集了不少於六千的青年男子，個個神情激揚，只是手上沒有兵器，若是有兵器，只怕氣勢不小。

周泰與吳匡神情一冷，好啊，造反。吳匡急忙沖著周圍的老百姓大喊：「鄉親們，速速往北門走。」這時候原本安靜的老百姓頓時沸騰起來，又見吳匡與周泰兩人神情緊張，指揮著兵馬戒備不遠處。其中一個老者一看，大驚，急忙大喊：「將軍，將軍且住。」