就在劉一民部署冬季攻勢和進軍東北的時候，日軍華北方面軍司令官岡村寧次和新任參謀長天道盛武中將、副參謀長平田正判也在指揮發動冬季大掃盪。

此時，由於日蘇戰爭、太平洋戰爭，中國派遣軍的部隊調整幅度也比較大，日軍新組建了幾個師團，加入中國派遣軍，代替被抽調到關東軍的部隊。華北方面軍方面，以第十四師團留下的一個聯隊為基礎，加入補充隊，編成了第62師團，駐守豫北地區，接替第十四師團的豫北防區；以第二十師團留下的一個聯隊為基礎，編成了第69師團，駐守臨汾地區，接替了第20師團的防務。

華北方面軍依然保持著遠超華中、華南日軍的兵力，與八路軍對陣。

華北方面軍直轄第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五個師團以及北平、天津、石門、開封、商丘守備隊。其中，第是那十五師團駐冀中，110師團駐平津地區，第三十六師團駐守平漢線，第五十八師團駐守豫東，第五十九師團駐守冀南和德石路。

駐山西的日軍第一軍所屬部隊調整為第25師團、第109師團、第62師團、第69師團、**混成第九、第十旅團和太原守備隊、重炮旅團等部隊。

駐蒙軍變化不大，依舊是第26師團、**混成第2旅團、騎兵第一旅團等部隊，戰車第三師團也劃歸駐蒙軍指揮。其中。**混成第二旅團、騎兵第一旅團都是被八路軍殲滅後重建的部隊。

駐山東的第十二軍下轄部隊也發生了變化，原來用來在山東起機動增援作用的第五師團調入了日軍南方軍。第四十師團調入駐武漢的十一軍。

第十二軍下轄近衛第二旅團、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共計七個師團和**混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一個**混成旅團以及新建的濟南守備隊、青島守備隊兩個守備隊。兵力極其龐大，遠遠超過了武漢地區的第十一軍。

其中，近衛第二師團指揮**混成第五旅團、**混成第18旅團駐守魯東地區，師團司令部設濰城。**混成第五旅團駐高密，**混成第18旅團駐膠？縣。

第三十二師團指揮**混成第19旅團駐守魯中。師團司令部設在張店，**混成第19旅團駐守章丘。

第三十七師團指揮**混成第十六旅團和偽華北綏靖軍駐守泰安、兗州、濟寧一線，師團司令部駐兗州。**混成第十六旅團駐泰安。

第二十七師團駐守魯南。司令部設在嶧?縣；第一一四師團指揮徐州守備隊駐守徐州地區；第三十九師團指揮**混成混成第二十二旅團和偽滿洲挺進軍駐守徐州以東到連雲港的隴海路東段地區。

這樣，日軍依然在魯中南周圍形成了一個密不透風的包圍圈。

第十二軍其它部隊防區變化不大，第60師團駐膠東，第四十一師團駐守德縣，指揮著**混成第二十、二十一旅團鎮守黃河北面平原地區，與駐守魯西南的**混成第七旅團、駐守濟南的**混成第一旅團和駐守冀南的第59師團、駐守冀中的第35師團遙相呼應。配合作戰。

這個時候岡村寧次可以動用的兵力，比歷史上華北方面軍此時可以動用的兵力多的多。

岡村寧次這個人。老練、沉穩，不打無把握之仗。他接任華北方面軍司令官後，借著中條山之戰大勝的余威，督促第一軍、駐蒙軍不停地向山西的八路軍根據地發動掃盪，搞得山西戰場狼煙四起，無日不戰。讓岡村寧次感到異常郁悶的是，他的掃盪作戰收效不大，八路軍不但針鋒相對展開反掃盪作戰，還向中條山地區滲透，那架勢擺明了是要在國民黨部隊放棄了的中條山地區建立敵後根據地了。如果這樣發展下去，豈不是八路軍的根據地越來越大了么？

華北方面軍新任參謀長天道盛武原來是日軍第四十一師團師團長，自從到華北後一直駐防在滄?縣地區和魯西地區，他的部隊被八路軍打擊過幾次，士兵都快換了一茬了。

看著岡村寧次一直端坐在地圖前沉思，天道盛武憤憤地說：「司令官閣下，大本營的決策真是莫名其妙。華北的八路軍猖獗到這種程度，大本營不調集大軍集中消滅八路軍、恢復華北治安，卻把主力集中在早已停戰的滿洲和遠東，現在又發動了太平戰爭。這樣打下去，日本國四面受敵，處境越來越險惡，連解決中國事變的力量都沒有了！」

天道盛武知道岡村寧次主張先消滅**八路軍，這才敢如此非議大本營的決策。不過，他說的確實是實話，是在華北戰場上吃了大虧之後體會出來的一線指揮官的實話。問題是裕仁天皇高高在上，又一心想著瓜分世界，哪里能聽到這些一線指揮官的實話么！