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第二百三十二章
這個時候斯大林格勒方向上的軸心國部隊共有五十多個師，其中直接進攻斯大林格勒的有十三個師，十七萬人。而蘇軍斯大林格勒方面軍和東南方面軍雖有一百二十個師但人員缺額嚴重，實際防守斯大林格勒的是第六十二集團軍和第六十四集團軍，共有九萬余人，一千余門火炮，一百二十輛坦克。
九月十三日，德軍開始攻城。保盧斯第六集團軍擔當主力，從城北實施猛烈突擊。霍特第四裝甲集團軍則從城南推進，策應保盧斯在城北的主攻。蘇軍崔可夫中將指揮的第六十二集團軍和舒米洛夫少將指揮的第六十四集團軍受領了保衛斯大林格勒市區的任務。
十四日，德軍從城北突入市區，與蘇軍第六十二集團軍展開了激烈的巷戰，雙方逐街逐樓逐屋反復爭奪。德軍的主要戰術是各兵種聯合作戰，非常重視步兵、工程部隊、炮兵和空軍的地面轟炸的協調。為了對抗這種戰術，蘇軍指揮官采取了貼身緊逼的策略，盡量將己方的前線與德軍貼近。這樣導致了德軍的炮兵部隊無法發揮遠程攻擊的優點。九月十五日，德軍對馬馬耶夫高地實施重點突擊。該高地是斯大林格勒城中的制高點，從這里可以俯瞰和控制全城，崔可夫中將的第六十二集團軍司令部即設在這里。經過一天最為殘酷的戰斗，德軍占領了馬馬耶夫高地。但在十六日，蘇近衛第十三師渡過伏爾加河進入斯大林格勒，突然向德軍發起反沖擊，又奪回了該高地。很多重要據點雙方進行了反復爭奪，第一火車站的爭奪戰達一周之久。德軍不顧一切，一步步向市中心逼近。
九月二十五日，德軍占領了市中心，二十七日沖進了北部工廠區，並重新占領了馬馬耶夫高地，但在二十九日又被蘇軍奪回。以後的戰斗更加激烈，兩方軍隊不斷地交替占領這片高地。斯大林格勒工業區修建在丘陵中，建築物用鋼筋混凝土澆築或用石頭砌成。德軍的推進不是用公里，而是用米來衡量。
迫擊炮等重裝甲部隊開入城內。然而在伏爾加河東岸的蘇聯火炮部隊將德軍置於其炮火籠罩之下。而城中的紅軍防御部隊仍然利用廢墟進行戰斗。由於城內布滿了高達數米的瓦礫堆和廢棄建築，德國的坦克部隊毫無用武之地。此外，蘇聯的狙擊手非常成功地利用廢墟作為掩體，給德軍造成了極大傷亡。
對於斯大林和希特勒來說，斯大林格勒戰役都是事關成敗的關鍵一戰。蘇軍指揮部將戰略重點從莫斯科轉移到了伏爾加河地區，並且調動了全國所有的空中力量支持斯大林格勒。在九月底和十月初，蘇軍向斯大林格勒城區調去了六個步兵師和一個坦克旅；德軍則調去了二十萬補充部隊，包括九十個炮兵營和四十個受過攻城訓練的工兵營。
雙方部隊的指揮官都承受著巨大的壓力。德軍的指揮官保盧斯得了眼部肌肉痙攣的疾病，而崔可夫也在不見日光的地下室司令部也忍受著濕疹的病痛，以至於不得不將自己雙手完全包扎起來。
此時，德軍在蘇聯南部的戰線是從庫爾斯克和沃羅涅日起，通過斯大林格勒到莫茲多克，再加上從庫爾斯克到列寧格勒之間的800英里，德軍在蘇聯的戰線全長已在兩千英里以上，而以德國的兵力和資源，根本就不足以維持如此長的戰線。特別危險的是，從斯大林格勒沿頓河上溯至沃羅涅日共長三百五十英里，竟毫無掩護。德國自己騰不出兵力來填補這個缺口，只得在這一線部署了附庸國的三個集團軍：匈牙利第二集團軍在沃羅涅日南面；意大利第八集團軍在東南面更遠一些的位置；羅馬利亞第三集團軍在斯大林格勒正西、頓河灣曲部的右側。這使得戰線拉得非常狹長，甚至在有些地段，只有一個野戰排來防守整整兩公里的防線。而蘇軍在伏爾加河南岸保留了幾個攻擊點，這對德軍構成了潛在的威脅。希特勒並非不知道這些裝備和戰斗力都極差的附庸國部隊是不足以擔負這個任務的，但他卻深信只要能迅速攻克斯大林格勒，則即可抽出足夠的兵力。德國陸軍參謀總長弗朗茲.哈爾德表示了憂慮和異議，認為斯大林格勒是不可陷入的，力主放棄這個作戰，並向西撤退。結果，希特勒便在9月底免去了哈爾德陸軍總參謀長的職務，任命原駐法國的德軍總司令庫爾特.蔡茨勒，上將為新一任陸軍總參謀長。
九月二十八日，蘇軍最高統帥部決定將斯大林格勒方面軍改稱頓河方面軍，司令員為羅科索夫斯基中將；東南方面軍改稱斯大林格勒方面軍，司令員為葉廖緬科上將；近衛第一集團軍擴建為西南方面軍，司令員瓦杜丁中將。副最高統帥朱可夫大將和總參謀長華西列夫斯基上將奉命秘密擬制反攻計劃。
十月份一個月中，斯大林格勒一直進行著激烈的巷戰。對斯大林來說，是決不能讓這座以自己名字命名的城市落入德軍之手的。他親自下令葉廖緬科上將，要求在任何情況下都要堅守該城。每一座房屋，只要有蘇聯軍人，哪怕只有一個人，也要成為敵人攻不破的堡壘。而對希特勒來說，斯大林格勒的精神價值已超過了其戰略價值，非要攻陷它不可，當新任陸軍總參謀長蔡茨勒將軍小心地向他指出第六集團軍北翼漫長的頓河戰線面臨著危險，建議將第六集團軍撤到頓河河曲。希特勒嚴厲地回答說：「德國士兵到了哪里，就要守到哪里」
經過三個月血腥的戰斗至十一月初，德軍終於緩慢地推進到了伏爾加河岸，將留守的蘇聯軍隊分割成兩個狹長的口袋狀，德軍始終未能完全占領斯大林格勒。此外，伏爾加河開始結冰，導致蘇聯不能再通過船運送補給品給城中守軍。盡管如此，馬馬耶夫高地附近的戰斗和北部城區的工廠地帶的戰斗依然非常激烈
十一月十一日，德軍以五個步兵師、兩個裝甲師和兩個工兵營在寬五公里的正面上發起強攻。戰斗隊形高度密集。一天之內，蘇德兩軍為爭奪每寸土地、每一座房屋，都進行了異常激烈的戰斗，雙方傷亡慘重。保盧斯被迫於次日停止了進攻，修整部隊。蘇軍的損失同樣嚴重，
根據蘇聯方面統計，從七月到十一月的戰斗中，德軍在頓河、伏爾加河和斯大林格勒的戰斗中損失約七十萬人，一千余輛坦克，兩千多門火炮，一千四百余架飛機。
於是，蘇軍最高統帥部自九月底開始准備大反攻，負責斯大林格勒地區總體戰略的朱可夫開始向斯大林格勒秘密大規模集結兵力。至十一月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北兩側的蘇軍計三個方面軍十個諸兵種合成集團軍，一個坦克集團軍，四個空軍集團軍和若干個獨立軍、坦克軍和旅，共一百四十三個師，一百一十萬人。當面的德軍b集團軍群共有八十個師又三個旅，約一百萬人。
朱可夫的策略是將德軍繼續牽制在城內，然後通過打擊德軍虛弱的外側來將德軍包圍在斯大林格勒市區。十一月十三日，斯大林批准了朱可夫和華西列夫斯基擬制反攻計劃，並親自給這個計劃取代號為「天王星行動」，這與針對德軍中央軍群的「火星行動」相呼應。該計劃規定：西南方面軍由瓦杜丁中將指揮，其任務是從頓河西岸的謝拉莫菲維奇和克利茨卡亞地域橋頭陣地實施主攻，突破羅馬利亞第3集團軍防御，直插頓河東岸的卡拉奇；斯大林格勒方面軍由葉廖緬科上將指揮，其任務是從斯大林格勒南面向西北突擊，突破羅馬利亞第4集團軍防御，與西南方面軍在卡拉奇會師，完成對德第；六集團軍的合圍；頓河方面軍由羅科索夫斯基中將指揮，其任務是從斯大林格勒西北面向東南實施輔助性突擊，掩護西南方面軍的主攻。反攻日期定為：西南方面軍和頓河方面軍為十一月十九日，斯大林格勒方面軍為十一月二十日。