000多名戰俘，隨裝甲師作戰的黨衛隊士兵開始接替裝備精良的傘兵擔負守護穆爾代克大橋的任務。

荷蘭的抵抗雖然雜亂，仍然遲滯了德軍進攻的時間表。

德軍最高統帥部發出了最後通牒，威脅荷蘭如繼續抵抗將以大炮和空中轟炸來摧毀鹿特丹。

荷蘭在與英法盟軍失去聯系的情況下，別無選擇，被迫接受德軍的條件。

然而，盡管炮轟鹿特丹的行動取消了，但命令沒有傳達到空軍，鹿特丹仍被德國空軍炸為一片廢墟。轟炸結束後，黨衛隊警衛旗隊立即進入了鹿特丹。在市內，警衛旗隊發現了一批武裝的荷蘭士兵，並立即開火。不巧的是，這批荷蘭士兵是歸降的當地武裝的一部分，正在接受空軍將軍庫特.施圖登特的收編，警衛旗隊的火力攻擊使斯圖登特這位德國傘兵部隊的創始人身受重傷。康復後的斯圖登特在一年後指揮了入侵克里特島的行動。

5月13日，荷蘭女王及部分荷蘭政府官員在海牙登艦，逃往英國。

荷蘭陸軍總司令亨利.溫克爾曼將軍隨後宣布投降。在南部，賴歇瑙率領的第6集團軍穿過艾伯特運河進入比利時。比利時陸軍後退至迪爾河一線，與英國遠征部隊及喬治.布蘭查德將軍率領的法國第1集團軍所屬部隊會合。至5月15日，盟軍在那慕爾和安特衛普一線集結了大約35個師。在德軍第6集團軍對盟軍倉促間建立起來的防御進行佯攻的同時，第8集團軍則從荷蘭向南推進，威脅英法比部隊的側翼。

然而，正當盟軍准備與博克的大軍一較短長之時，卻被來自東南方向的驚人消息所擊潰。法國中部已經被德軍新型部隊攻破，在比利時的所有盟軍已處於被切斷的危險之中。在低地國家的戰役行動就要結束，德國的計劃，除了部分小的差錯之外，一切都按預計進行。博克向比利時的推進將盟軍引向了北方。龍德施泰特的裝甲部隊成功地通過了阿登山區，德軍裝甲車橫沖直撞，穿過了法國北部地區。

希特勒軍事政策的主要目標之一就是摧毀法國這個在第一次世界大戰後使德國蒙羞的敵人。入侵低地國家只不過是吸引盟軍離開陣位的圈套，是德軍發起致命一擊，從阿登山區發起裝甲沖刺的准備。

戰爭在西線打響後，德軍部隊迅速通過了荷蘭和比利時邊界。正如盟軍所料，雄偉堅固的埃本埃馬爾鋼筋混凝土堡壘落入了德軍精銳傘兵部隊之手，這支部隊是通過滑翔機降落在堡壘屋頂之上的。然而，馮.博克將軍率領的b集團軍群的30個師實際上只是佯攻，其目的是使盟軍相信德國正在按照在過去戰爭中曾經使用且失敗過的相同計劃行動。

真正的重磅出擊是從阿登山區發起的。在這里，德軍集結了馮.龍德施泰特將軍率領的a集團軍群的444個師，包括馮.克萊斯特的7個裝甲師，德軍計劃從此地對盟軍發起出其不意的攻擊。法國的大批部隊都駐扎在廣大的馬其諾防線內，以阻止從德法邊境發起的攻擊。但是，馬其諾防線並沒有覆蓋比利時邊界，因為法國決策者認為從阿登山區對法國進行大規模攻擊是不可能的。

德國的計劃很快就變成了現實。

德軍裝甲師忐忑不安地以密集的縱隊陣形沿著山間小路行進，在阿登山區幾乎沒有遇到比利時軍隊的抵抗。

他們進入無路可通的森林和山地，一切就好像是和平時期的演習，輕易掃除了法軍派出「阻攔」他們的輕騎部隊。

至5月12日下午，古德里安裝甲軍所屬的3個師已越過法國邊境線，在色當地區抵達馬斯河沿岸！

在此次戰役行動中，軍事交通警察可謂發揮了決定性的作用：數以千計的車輛井井有條，嚴格按照計劃行進。

到5月12日晚，德軍裝甲部隊已經控制了馬斯河右岸從色當直至迪南的廣大戰線。1870年，巴黎革命爆發時，這里曾是法國皇帝拿破侖三世被普魯士軍隊擊敗並俘虜的地方。70年後，法軍總司令，68的甘末林將軍，預計到了德軍在戰役某一時期會在阿登山區出現。但他預料德軍頂多只是輕型試探部隊，因此，奉令保護這一區域的第9集團軍在部署上遠較其他地區分散薄弱。

法國最高指揮部估計，一旦法軍頂住了德軍初抵馬斯河時的攻擊，德軍要渡過馬斯河至少要用4天的時間來組織和籌劃，要實施還得再耗費兩天時間。

但實際上德軍強渡馬斯河僅用了24小時。

5月13日，古德里安的步兵部隊乘橡皮艇強渡馬斯河。與此同時，空軍300架雙引擎轟炸機和200架「斯圖卡」俯沖轟炸機將法軍的防御陣地夷為平地！