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漢獻帝建安九年（196年）夏，馬躍上表朝廷自請討伐盤踞漢中的五斗米教，漢丞相曹艹出於轉移涼軍兵鋒、以贏得喘息之機的考慮，准了馬躍的表章。馬躍遂以方悅為主將，張綉、陳到為副將，起兵兩萬五千討伐張魯。

漢中郡屬益州，是典型的蜀地，四面環山、易守難攻。

當時關中通往漢中有三條路可走。

從散關南下過斜谷直抵漢中是官道，卻有陽平關阻隔；往東是子午谷小路，山路蜿蜒、崎嶇難行，需在崇山峻嶺之間穿行八百余里，才可從長安直抵漢中，歷來只有獵戶、樵夫敢走；往西是陳倉古道，同樣險峻難行。

兩萬五千大軍共分為三路。

東路五千人由陳到率領，從長安出發經子午谷小路（三國演義中魏延向諸葛亮建議分兵襲長安時，魏延打算走的小路就是子午谷小路）直插漢中，西路五千人由張綉率領，從涼州武都郡出發，經陳倉古道直逼沔陽，包抄南鄭（漢中郡治）側後，中路大軍一萬五千人，由方悅率領經斜谷南下，直逼陽平關。

按照馬屠夫與賈毒士的預謀，方悅的中路大軍從斜谷大張旗鼓南下，以吸引張魯的注意，等漢中大軍雲集陽平關與方悅大軍對峙之時，陳到、張綉的東、西兩路奇兵突然從側後殺出，兵臨南鄭城下。

……

南鄭，太守府。

張衛、閻圃、楊松、楊昂、楊任、楊柏等漢中文武親信齊聚一堂，大廳上已經亂成了一鍋粥，涼軍大舉南下，漢中危在旦夕，是戰是降，張魯麾下的文武親信分裂成了意見截然相左的兩派。

張衛、閻圃、楊任、楊昂等人認為漢中四面環山、易守難攻，只要譴上將守住陽平關，就算馬屠夫親提十萬大軍來攻也不足為慮，而楊松、楊柏則認為涼軍勢大，馬屠夫的聲勢更是如曰中天，負隅頑抗只能玉石俱焚，只有獻地投降才能保全家小。

張衛出列，神色激動地說道：「兄長，漢中雖小也還有二十萬百姓，能戰之兵也有兩萬之眾，倉廩中的糧食更是足以維持三年而有富余，此正是南下益州、據西川而爭天下之時，又豈有將基業拱手讓於他人之理？」

張衛是張魯的胞弟，此人雖然能力一般，野心卻還是有的。張魯有五子，卻沒有一子才堪大用，都不足以繼承張魯的基業，所以張衛正眼巴巴地盼著從張魯手中接過漢中的統治權呢，自然不願意張魯投降馬躍。

「敢問二將軍自比涼侯如何？」張衛話音方落，楊松已經出列反駁道，「漢中雖有百姓二十余萬，帶甲兩萬，可涼侯治下卻擁有百姓千萬（楊松故意誇大了馬屠夫治下的人口數量，不過由於這幾年關東戰亂，大量難民涌入關中，馬屠夫治下的人口已經急劇增加，四百萬卻是已經不止了。），帶甲之士亦可百萬許，若涼侯挾裹百萬虎狼之師南向爭鋒，二將軍又該如何抵擋？」

長史閻圃反唇相飢道：「馬屠夫殘暴不仁、嗜血如命、妄圖篡漢，乃是亂臣賊子，雖有百萬之眾亦是不義之師，師不義則無力，師無力則不濟，師君（張魯自稱師君，也喜歡麾下文武叫他師君）只需譴一員上將領一支精兵守住陽平險要，漢中可高枕無憂。」

「說得容易！」楊松胞弟楊柏冷然道，「守住陽平險要，讓誰來守？方悅乃是涼侯麾下大將，曾以數千鐵騎橫掃大漠、踏破鮮卑，如此赫赫名將，試問漢中諸將何人可與爭鋒？若戰不力、陽平關失守，師君該何去何從？二十萬漢中百姓又該何去何從？」

「不錯！」楊松接過乃弟話頭，大聲道，「如果投降涼侯，至少可以保全師君身家姓命，亦可保全漢中二十萬百姓之身家姓命。」

張魯微微色變，楊松這句話擊中了他的要害。

張魯身為五斗米教的教主，身負救世濟民的枷鎖，凡事必先考慮五斗米教及百姓的生死存亡，可以稱得上是漢末時代所有軍閥中最與民為善的軍閥！馬屠夫在戰略上對大漢子民極為厚待，然而在策略層面上卻顯得極為粗暴，遠不及張魯仁慈。

比如馬屠夫曾經兩次以馬刀強行驅趕關中、關東百姓進行不遠千里的大遷徙，導致大量百姓死於非命，此舉可以說是傷天害理、殘暴不仁，換了張魯是無論如何也做不出這等逆天悖理之舉的。

張魯首先是五斗米教的教主，然後才是漢中太守。

如果可以選擇，張魯當然不願意依附於馬躍麾下，誰不願意自己當老大呢？

可問題是現在張魯沒有選擇，如果想繼續當老大就得和馬屠夫開戰，如果戰勝倒也罷了，一旦戰敗馬屠夫很可能會遷怒於漢中百姓，如果漢中百姓遭到馬屠夫血洗，那么依托漢中百姓而存的五斗米教就會遭到重創，這才是張魯所無法容忍的。

當五斗米教的生存權和漢中的自治權發生沖突的時候，張魯明顯傾向於保全五斗米教而犧牲漢中的自治。不過，張魯終究也是割據一方的軍閥，能據有漢中這一片基業，自然有他的過人之處，自然不會輕易做出投降的決定。