國際委員會總部，有人來報告，日軍進城了。拉貝和史密斯坐上汽車，打著安全區旗幟，帶上懂口語的克拉作翻譯，尋找日軍軍先頭部隊交涉。

汽車轉彎開進漢中路，迎面碰上了一隊東瀛兵，隊伍中一名會講德語的醫生說，軍隊指揮官要過兩天才來。在漢中路上，他們找到了一隊約1oo人的先遣隊，向一名大佐解釋安全區的存在。

東瀛軍官掏出軍用地圖，拉貝現他的地圖上並未標出安全區，史密斯吃驚地嘴巴張成了一個圓。兩人頭都要豎起來了，因為這些日子以來，他們確信日軍不會轟炸安全區，誰知日軍根本就當安全區不存在。

史密斯趕緊用鋼筆在地圖上的安全區作上記號，並提醒他們：「注意三所紅十字醫院。」

拉貝補充道：「有一些解除了武裝的中國士兵進了安全區，希望貴軍站在人道主義的立場上寬恕他們，准予重過平民生活。」

軍官平靜地回答道：「請放心，只要沒人向日軍射擊，醫院就會確保無恙。」

拉貝和史密斯松了口氣，東瀛軍官的配合態度增強了他們的信心，感覺安全區的安全有保證了，他們滿意地帶著這個消息回去。一路上，他們碰到中國士兵，就讓他們繳械。

在安全區山西路入口處，一群中國士兵想要進安全區避難，幾名美國人攔住他們，勸說他們解除武裝。幾名廣東兵堅決不肯放下武器，他們緊緊握住步槍道：「我們為抗戰而成為軍人，軍人怎能放下武器！」

拉貝過去勸道：「我理解你們的心情，但日軍會以此為借口，在安全區開戰。只要放下武器，我們可以保證你們的生命安全。」

幾名廣東兵聽到拉貝能保證他們的安全，很不情願的放下武器，並脫下了軍裝。其余的士兵也紛紛放下武器，以平民的身份進入了安全區。

鏡頭切到金女大，此時校門口聚集了幾百人，懇求魏特琳讓他們進去，哪怕在草坪上有一個坐的位置就行了。一個戴著氈帽、拄著手杖的駝背男人帶著一個小姑娘走過來：「能讓我們進去嗎？」魏特琳道：「這里只接收婦女和孩子。」

那男人摘掉帽子，從口袋里扯出一張大手帕，把臉上的塵土和煙灰擦去，露出一張漂亮的臉。是個姑娘，只有二十來歲。

程瑞芳將女孩和小姑娘放了進來，問道：「你叫什么名字？」

「我叫美蘭，我妹妹叫美心。」美蘭眼淚掉了下來，「我們鎮子被東瀛鬼子燒了，人都被殺了，我爹我娘被殺了，我弟弟也被殺了，我和妹妹躲在地窖里逃過了一劫。」

鏡頭切到拉貝的視角，拉貝他們開車在城中穿行。一路上，東瀛人每1o人到2o人組成一個小分隊，砸開店鋪的門窗，瘋狂進行搶劫。一些東瀛士兵成箱成箱地拖走掠奪來的物品，還有一些士兵用人力車、甚至嬰兒車運送搶劫的物品。

這場戲把現場觀眾看傻了，眼前的場景讓很多人想起了各種騷亂中暴徒趁火打劫的場面。比如洛杉磯暴亂、比如前些日子的巴黎騷亂。在這些騷亂中總有大量的暴徒砸開商店，將店里的東西哄搶一空。唯一不同的是，眼前這些東瀛兵是有組織的搶劫，而且都帶著槍。

斯科塞斯也有些驚訝，但馬上反應過來，這就是張然想要的效果，他是想告訴所有人，東瀛兵跟那些趁火打劫的暴徒本質上是一樣的，他們不是被洗腦的殺人機器，都是正常人，他們不是蠢，而是真正的壞。

張然確實是這么想的，現在很多作品把東瀛兵描繪成從小被****洗腦的瘋子。在張然看來這純粹是在為東瀛兵開脫，就像一個精神病患者殺了人，不需要被懲罰；一個被洗腦的瘋子殺人，自然也是無罪的。事實並非如此，張然看了大量日軍日記，從這些人的狀態來看，根本看不到洗腦的狀態，完全是正常的。

就拿小津安二郎的日記來說，記錄的大都是生活瑣事，買啤酒，買香煙，吃到了什么好吃的，甚至寫一些小笑話，跟旅行日記似的。但小津是毒氣部隊的小隊長，對中國軍隊多次使用毒氣。你要說小津是被洗腦了的瘋子，不管別人信不信，反正張然不信。

電影在繼續，拉貝到新街口交通銀行大廈東瀛特務機關所在地交涉。負責人原田少將接見了拉貝。拉貝提出，對解除武裝的中國兵，希望日方按公認的戰爭法對待戰俘，以人道主義精神寬待。原田態度非常傲慢，不過他表示：「已被解除武裝的中國兵，可以信任日軍的仁慈態度。」

鏡頭切回金女大，難民實在太多，學校已經安置不下。魏特琳決定帶著一些人到南京大學的難民營去。瑪麗-特威納姆也要陪他們去，但程瑞芳讓她留在學校里，學校需要至少有一個外國人留著，好阻止東瀛兵進來。魏特琳手里拿著美國國旗，在前邊帶著難民們走，程瑞芳舉著紅十字會旗子壓後。

一輛卡車隆隆駛過，上面載著十幾個年輕女孩，只聽見她們大喊：「救命！救命！」她們有的把臉塗黑了，把頭剪短了，可還是沒能逃過東瀛兵的眼睛。隊伍中的所有女人都把頭埋下了，直到東瀛兵走過去才敢抬起來。